Política Anticorrupção
1 – OBJETIVO
Têm como objetivo principal prevenir, detectar e combater práticas corruptas em uma organização, Os principais objetivos incluem: Promover a Ética, Proteger a Reputação, Conformidade Legal, Prevenir Fraudes, Capacitação, Canal de Denúncias e visam criar um ambiente de trabalho mais justo e transparente, além de fortalecer a cultura organizacional.
2 – CAMPO DE APLICAÇÃO
Esta política aplica-se a todos colaboradores das empresas do GRUPO FABERGE.
3 – DIRETRIZES
3.1 INTRODUÇÃO E CONTEXTUALIZAÇÃO
A promulgação da Lei 12.846 em 01 de agosto de 2013 insere-se no programa do governo brasileiro de combate à corrupção no serviço público e reforça o compromisso internacional assumido no Decreto 3.678 de 30/11/2000, que promulga a Convenção sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), e também no Decreto 5.687/06, que publica a Convenção das Nações Unidas (ONU) contra a Corrupção, adotada pela Assembleia-Geral das Nações Unidas em 31/10/2003 e assinada pelo Brasil em 09/12/2003.
Ademais, o advento da Lei 12.846/13 dispõe sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civilmente, das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos cometidos ao seu interesse ou benefício, contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Ficou conhecida como Lei Anticorrupção, objetivando suprir uma lacuna nas punições que recaíam sobre os agentes públicos (corrompidos) e não atingiam os facilitadores do ato (empresas e demais envolvidos).
Os atos lesivos, exemplificadamente, são os seguintes: suborno de agentes públicos nacionais ou estrangeiros, fraude em processos licitatórios e embaraço às atividades de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos nacionais ou estrangeiros, doravante apenas referenciados nesta Política como agentes públicos.
A configuração dos atos lesivos considera – em primeiro lugar – o exposto no caput do Art. 5º do Capítulo II da referida Lei. Observe-se: atentar contra o patrimônio público, contra princípios da administração pública (nacional ou estrangeira) ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.
Deste modo, há um apontamento de situações fáticas que poderão consubstanciar os atos lesivos previstos no caput do referido art. 5º, isto é:
• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida ou pecuniária a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
• Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
• Obter vantagem indevida ou pecuniária, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
A regulamentação da Lei 12.846/13 foi realizada por meio do Decreto 8.420 em 18 de março de 2015, com definições diretas em relação às punições previstas pela Lei. Alguns conceitos importantes dessa última se viram melhor explicitados e se referem a um grupo de ações bastante precisas, contendo os seguintes dados: Que a apuração da responsabilidade administrativa de pessoas jurídicas que possa resultar na aplicação de sanções será efetuada pelos órgãos competentes por meio de Processo Administrativo de Responsabilização – PAR (artigo 2º);
Em caso de haver apuração conjunta com infrações descritas na Lei 8.666/93 – Lei de Licitações – ou em outras normas de licitações e contratos administrativos, poderá haver a fixação da restrição ao direito de participar em licitações ou de celebrar contratos com a administração pública (artigo 16);
Que o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), integrado pelo portal da transparência (www.portaldatransparencia.gov.br), conterá as informações referentes às sanções administrativas impostas a pessoas físicas ou jurídicas que impliquem restrição ao direito de participar de licitações ou de celebrar contratos com a administração pública de qualquer esfera federativa (artigo 43);
O Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) também conterá as informações referentes às sanções estabelecidas pela Lei 12.846/13 em seu artigo 6º (multa e publicação extraordinária da decisão condenatória) e descumprimento de acordo de leniência (artigo 45);
Ainda, a adoção pela empresa de medidas anticorrupção – Programa de Integridade – pode ser um fator atenuante em um eventual processo de responsabilização (artigo 41).
Também existem outros normativos oficiais relevantes acerca dos fatos, como é o caso das Portarias nº 909 e 910 da então Controladoria-Geral da União (hoje Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União), na esfera federal, e diversos normativos havidos diretamente em Estados, Distrito Federal e Municípios, a partir da competência própria de cada um desses últimos.
3.2 DEFINIÇÕES
Por primeiro é preciso definir o conceito de Administração pública, que pode ser considerada como o conjunto de órgãos, serviços e agentes do Estado com o objetivo de satisfazer as necessidades dasociedade. Por isso, a gestão dos interesses públicos por meio da prestação de serviços públicos, sendo dividida em administração direta (União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios) e indireta (autarquias, fundações públicas, empresas públicas, sociedades de economia mista e eventuais outras constituições de descentralização administrativa).
Ademais, a administração pública estrangeira é composta por órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.
Outra definição importante é o conceito de agente público, visto que é o agente político detentor de cargo eletivo, eleito por mandatos transitórios, como os Chefes de Poder Executivo e membros do Poder Legislativo, além de cargos de Ministros de Estado e de Secretários nas Unidades da Federação, os quais não se sujeitam ao processo administrativo disciplinar. Ou seja, o agente público é todo aquele que presta qualquer tipo de serviço ao Estado, funções públicas, no sentido mais amplo possível dessa expressão, significando qualquer atividade pública. A Lei de Improbidade Administrativa (Lei no 8.429/92) conceitua agente público como “todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades mencionadas no artigo anterior”. Trata-se, pois, de um gênero do qual são espécies o servidor público, o empregado público, o terceirizado e o contratado por tempo determinado.
Por outro lado, servidores públicos são ocupantes de cargo de provimento efetivo ou cargo em comissão, regidos pela Lei no 8.112/90 e são passíveis de responsabilização administrativa, apurada mediante processo administrativo disciplinar ou sindicância de rito punitivo. Deste modo, o empregado público pode ter duas interpretações:
Ocupante de emprego público na administração direta, autarquias e fundações, nos termos da Lei 9.962/2000, contratados sob regime da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT). A rescisão desses contratos, em ato unilateral da administração, deve ser precedida de procedimento administrativo, com garantias ao empregado de participação na produção de provas, ampla defesa e julgamento impessoal;
Ocupante de emprego público na administração pública indireta, nas empresas públicas, nas sociedades de economia mista e nas fundações públicas de direito privado, mantendo o regime celetista de contratação.
Ainda, o agente público contratado por tempo determinado desempenha funções públicas desvinculadas de cargos ou de empregos públicos, de forma precária e temporária, como os contratados por tempo determinado para necessidade temporária de interesse público, desobrigados de concurso público. Regulados pela Lei no 8.745, de 09/12/93, não se sujeitam aos dispositivos da Lei no 8.112/90. A definição de Agente Público Estrangeiro, significa a pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.
Nos institutos legais e para fins de melhor entendimento da presente política, o termo “artigo de qualquer natureza” inclui, mas não se limita, a dinheiro ou equivalente, presentes, viagens, entretenimento, refeições, treinamento, contribuições beneficentes e políticas, oportunidade de emprego ou consultoria, apoio à pesquisa, despesas com educação e saúde.
Os clientes são pessoas, física ou jurídica, que contratem o GRUPO FABERGE para exercer uma das atividades previstas no Artigo 2º do Título I do seu Estatuto. Os alunos dos cursos do GRUPO FABERGE
não são considerados seus clientes para fins desta Política, inobstante se lhes aplique o Código de Ética e Conduta do GRUPO FABERGE.
3.3 DECRETOS:
O decreto nº 3.678/00: Decreto federal que promulga a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, concluída em Paris, em 17 de dezembro de 1997, e o decreto nº 5.687/06: Decreto federal que promulga a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia-Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003 e assinada pelo Brasil em 9 de dezembro de 2003.
3.4 LAVAGEM DE DINHEIRO:
Procedimento ilícito usado para disfarçar a origem de recursos ilegais. A Lei federal nº 9.613/98 dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, dá outras providências. A Lei federal nº 12.683/12: Altera a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, para tornar mais eficiente a persecução penal dos crimes de lavagem de dinheiro.
3.5 LEI ANTICORRUPÇÃO Nº 12.846/13:
Trata-se de Lei federal sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil, de pessoas jurídicas pela prática de atos de corrupção contra a administração pública nacional e estrangeira, incluindo fraudes em licitações e contratos públicos. Foi regulamentada pelo Decreto federal nº 8.420/15.
3.6 LICITAÇÃO:
Processo administrativo conduzido por um ente público para escolha de um fornecedor, garantindo o princípio constitucional de isonomia. A legislação federal nº 8.666/93 estabelece normas gerais sobre licitações e contratos administrativos pertinentes a obras, serviços, compras, alienações e locações no âmbito dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.
3.7 PORTARIA Nº 910/15 CGU:
Portaria da Controladoria Geral da União que define os procedimentos para apuração da responsabilidade administrativa e para celebração do acordo de leniência de que trata a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.
3.8 PROGRAMA DE INTEGRIDADE:
Consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e conduta, políticas e diretrizes com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
3.9 QUARENTENA:
Período de isolamento de agentes públicos para evitar conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego do Poder Executivo federal e dos impedimentos posteriores ao exercício do cargo ou emprego; esse assunto encontra-se tratado na Lei federal nº 12.813/13, mas não se circunscrevendo exclusivamente a ela nas esferas federal, estadual e municipal.
3.10 VANTAGEM INDEVIDA OU PECUNIÁRIA:
Oferecimento a um agente público ou pessoa física ou jurídica de artigo de qualquer natureza com o objetivo de obter favorecimentos, vantagens ou facilitar o andamento de negociações, de atividades ou de operações
e ainda obter informações confidenciais.
4. POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO - GRUPO FABERGE
A presente política estabelece a exigência de que o GRUPO FABERGE conduza todas as suas atividades, ao redor do mundo, com os setores público e privado, com integridade e nos mais elevados padrões éticos.
Deste modo, a Política Anticorrupção exige o cumprimento do Código de Ética e Conduta do GRUPO FABERGE e de todas as leis e regulamentações aplicáveis e em vigor relacionadas ao combate de práticas de suborno e corrupção, incluindo, sem limitação, a Convenção da OCDE e da ONU, a Lei contra Subornos do Reino Unido de 2010 (U.K. Bribery Act - UKBA, na sigla em inglês) e a Lei contra Práticas de Corrupção Estrangeira Americana (U.S. Foreign Corrupt Practices Act - FCPA, na sigla em inglês) e, em especial, a Lei nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção).
Esta Política se insere no Sistema de Controles Internos e de Conformidade do GRUPO FABERGE como sendo o documento que estabelece as ações e diretrizes para a conformidade com as leis contra suborno e corrupção e, em especial, define o Programa de Integridade do GRUPO.
4. DESTINATÁRIOS
Esta Política se aplica a todos os colaboradores, diretos, indiretos, estagiários e/ou voluntários, bem como a todos parceiros comerciais e outros contratados ou subcontratados, pessoa física ou jurídica que atuam em nome do GRUPO FABERGE.
5. APLICABILIDADE
Esta Política estabelece diretrizes, regras e procedimentos para garantir que seus destinatários entendam e cumpram as leis anticorrupção aplicáveis em todas as interações com atuais e futuros clientes (da esfera pública ou privada), agentes públicos, fornecedores, doadores ou patrocinadores, em qualquer localidade que o GRUPO FABERGE atue.
6. OBJETIVOS
Os objetivos da Política Anticorrupção do GRUPO FABERGE são a conformidade com o combate à corrupção, prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo, bem como ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP).
Ademais, determina as diretrizes e responsabilidades do GRUPO FABERGE que assegurem e reforcem o compromisso da corporação com as práticas preventivas e de combate à corrupção e outros ilícitos assemelhados estabelecidos na legislação em vigor.
Também descreve as regras comportamentais a serem seguidas na condução das atividades desenvolvidas pelo GRUPO FABERGE, garantindo a conformidade com as leis contra suborno e corrupção e, em especial, com a Lei Anticorrupção e as regras de prevenção à corrupção e ilícitos assemelhados.
O Programa de Integridade do GRUPO FABERGE também deve garantir a ciência e publicidade desta Política para todos os destinatários possíveis, que possuam relação direta ou indireta com o Grupo.
Promover a presente política por meio de treinamentos digitais ou presenciais, com o objetivo de sanar todas as dúvidas sobre o seu conteúdo, especialmente no que diz respeito aos atos de corrupção e ilícitos assemelhados, como eles se desenvolvem e podem ser impedidos ou controlados.
Fazer constar de todos contratos celebrados com clientes, fornecedores, doadores, patrocinadores ou
parceiros comerciais cláusulas específicas de responsabilização para com atos de corrupção ou ilícitos assemelhados que venham a ser praticados pelos próprios e sobre os quais o GRUPO FABERGE não tenha conhecimento prévio.
Solicitar aos destinatários que preencham o Termo de Verificação de Programa de Integridade e/ou assinem o Termo de Adesão ao Código de Conduta Ética do GRUPO FABERGE tão logo inicie a parceria.
Solicitar aos clientes, fornecedores, doadores ou patrocinadores que preencham o Termo de Verificação de Programa de Integridade e/ou assinem o Termo de Adesão ao Código de Ética e Conduta do GRUPO FABERGE tão logo inicie a parceria.
Disseminar os documentos do GRUPO FABERGE relacionados a esta Política entre os gestores do GRUPO FABERGE, reforçando o compromisso deles com a aderência de suas ações ao Programa de Integridade.
Tratar, via Comitê, as denúncias e fatos apresentados, através dos canais de comunicação informados no Código de Conduta Ética do GRUPO FABERGE, a saber: compliance@faberge.com.br, mesmo que anonimamente.
Avaliar os clientes, fornecedores, doadores, patrocinadores ou os parceiros comerciais a partir de um processo padronizado, antes do início da relação e durante o seu desenvolvimento, com o uso de informações internas e externas agrupadas em cadastro específico do GRUPO FABERGE.
7. DIRETRIZES COMPORTAMENTAIS
Os destinatários envolvidos em toda e qualquer atividade do GRUPO FABERGE, ou em seu nome, devem observar, estritamente, as diretrizes a seguir:
(i) Adotar os princípios e regras de conduta definidas no Código de Conduta Ética do GRUPO FABERGE, destacando que estão apresentados na seção de Gestão da Ética do Código os canais de denúncia e o
Comitê para assuntos sensíveis, que é a instância máxima para avaliação das violações aos seus princípios; dentro desse contexto, esta Política garante a proteção a qualquer um que venha a comunicar uma situação compatível com os atos de corrupção ou assemelhados nela indicados;
(ii) Repreender a conduta de qualquer destinatário desta Política, cliente, fornecedor, doador, colaborador ou patrocinador que, ao interagir com agentes públicos ou com outros em nome do GRUPO FABERGE,
prometa, autorize, ofereça ou conceda, direta ou indiretamente, pagamento de artigo de qualquer natureza a agente público ou a qualquer pessoa física ou jurídica, objetivando obter, para o alcance do objeto da contratação ou realização de ato jurídico, qualquer vantagem indevida ou pecuniária para o GRUPO FABERGE, para si ou para terceiros;
(iii) Não tolerar a conduta de qualquer destinatário desta Política, cliente, fornecedor, doador ou patrocinador que, ao interagir com agentes públicos ou com outros em nome do GRUPO FABERGE, solicite, exija, aceite ou receba, direta ou indiretamente, pagamento de artigo de qualquer natureza de qualquer pessoa física ou jurídica, objetivando obter, para o alcance do objeto da contratação, qualquer vantagem indevida ou pecuniária para o GRUPO FABERGE, para si ou para terceiros;
(iv) De forma embasada, formalizar denúncia das violações a esta Política por qualquer um dos públicos de relacionamento do GRUPO FABERGE que cheguem a seu conhecimento, para o canal de comunicação definido no Código de Ética e Conduta do GRUPO FABERGE, ou seja, via e-mail: compliance@faberge.com.br;
(v) Interagir proativamente para que, na condução de suas atividades, o GRUPO FABERGE sempre tome decisões baseadas na integridade e na ética ao definir fatores comerciais como qualidade, cronograma, preço e escopo de uma atividade, honrando sua tradição de excelência construída ao longo dos anos de existência.
Portanto, o GRUPO FABERGE considera as seguintes condutas inaceitáveis e proibidas:
a) Qualquer forma de corrupção, extorsão ou fraude;
b) Qualquer prática de apropriação indébita, falsificação, falsidade ideológica, evasão fiscal ou outras práticas desleais e ilícitas;
c) Qualquer forma de incentivo ilícito como oferecer e aceitar propinas e subornos;
d) Falsificação de documentos, relatórios, registros financeiros e estruturação de transações com o objetivo de burlar os processos de aprovação e demais controles internos.
8. DIMENSÕES DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE GRUPO FABERGE
8.1 AMBIENTE DE CONTROLE
Comprometimento e apoio da alta administração do GRUPO FABERGE. Entenda-se por alta administração a Diretoria Executiva e a Presidência do GRUPO FABERGE. A referida estrutura deve incorporar permanentemente na gestão da instituição a disseminação da ética e da integridade pelo exemplo, pela abordagem do tema nas reuniões nos mais diversos níveis, pela adoção do Código de Conduta Ética do GRUPO FABERGE, que contém as regras de conduta a serem cumpridas, e pela disseminação da presente Política Anticorrupção, cujo cumprimento também é exigido pelo GRUPO FABERGE.
Instância responsável pelo Programa de Integridade, por meio de Controles Internos e Compliance, ou seja, unidade designada pela alta administração para desenvolver, aplicar e monitorar o Programa de Política Anticorrupção e Regras de Condutas Gerais. A Integridade do GRUPO FABERGE deve possuir autonomia para tomada de decisões e implementar as ações requeridas de forma colegiada com profissionais indicados pela diretoria executiva. Ademais, deverá ter competência para apontar as mudanças necessárias, sugerir à alta administração as correções capazes de mitigar os riscos associados à corrupção
ou a qualquer outra forma de entrave ao atingimento dos propósitos do GRUPO FABERGE, garantindo que os indícios de irregularidade serão apurados de forma efetiva.
8.2 AVALIAÇÃO DE RISCOS
O Sistema de Controles Internos e Compliance do GRUPO FABERGE tem como principais metas identificar e aprofundar a avaliação dos riscos que podem comprometer o alcance dos objetivos da Instituição, a criação de políticas para mitigar riscos e também o monitoramento periódico da efetividade dos controles. Para exemplificação, o Programa de Integridade do GRUPO FABERGE trata do risco de não conformidade com leis anticorrupção e antissuborno mencionados nesta Política, advindo de situações que possibilitem atos lesivos, como o oferecimento de vantagem indevida ou pecuniária para agente público, ou mesmo a qualquer pessoa física ou jurídica, bem como a ocorrência de fraudes em licitações e contratos. Por isso, conforme previsto pelo Sistema de Controles Internos e de Conformidade do GRUPO FABERGE, a gestão desses riscos envolve três aspectos ligados à análise e avaliação de riscos e que independem da natureza das partes relacionadas:
• Indicação de todas as áreas do mapa das situações ou fatores de risco que possam facilitar, camuflar ou contribuir para a prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, previstos na Política Anticorrupção e Regras de Condutas Gerais e legislação em vigor, bem como o escopo de todos os processos internos de recebimentos, pagamentos em geral;
• Elaboração de políticas ou o reforço das já existentes com o objetivo de aumentar o controle sobre as situações ou fatores de risco relacionados à ocorrência de atos lesivos, objetivando a mitigação de ocorrência deles ou da associação do GRUPO FABERGE a clientes, fornecedores, doadores, patrocinadores ou parceiros comerciais com algum tipo de envolvimento;
• Avaliação contínua dos cenários com vistas a avaliar se as alterações não requerem novas diretrizes e atitudes.
9. OBSERVAÇÃO AOS SINAIS DE ALERTA
Os destinatários dessa Política, isto é, envolvidos na condução das atividades do GRUPO FABERGE, devem, antecipadamente à conclusão de uma relação ou a qualquer momento durante a sua vigência, se atentar aos seguintes fatores de risco que podem representar facilitações ou sugerir que há prática dos atos lesivos tratados na legislação em vigor e, especificamente, na Lei 12.846/13:
(i) Atividades que envolvam países cujas leis não condenem objetivamente atos de corrupção ou ilícitos assemelhados;
(ii) Atividades que envolvam localidades conhecidas como paraísos fiscais;
(iii) Qualquer tipo de pagamento ou recebimento realizado em espécie (dinheiro);
(iv) Descrições pouco específicas e subjetivas de receitas e despesas que geremdificuldades relativas à identificação da origem e destino dos valores envolvidos;
(v) Operações em que não há clareza quanto à finalidade e de estrutura Política Anticorrupção e Regras de Condutas Gerais muito complexa e pouco usual;
(vi) Empresas que passaram por um processo de fusão, aquisição e reestruturação societária; (vii) Proposta de valor monetário referente à remuneração de uma atividade acima da previsão dos custos para alcance do objeto contratado;
(vii) Sucessivos pedidos de alterações de escopo com consequente descaracterização do objeto e objetivo inicial da possível contratação;
(viii) Enquanto no processo de contratação, proposta de pagamentos e recebimentos em localidades muito diferentes daquela onde a atividade irá se desenvolver ou que apresentem algum tipo de concentração atípica;
(ix) Falta de comprovação do controle administrativo e societário do contratante ou contratado e de suas responsabilidades;
(x) Restrições do cliente, fornecedor, doador ou patrocinador à participação de mais de um representante do GRUPO FABERGE (destinatário desta Política) em reuniões ou outros tipos de contatos, o que pode caracterizar a busca pelo contato privado e assim facilitar o oferecimento de vantagem indevida ou pecuniária e/ou fraude;
(xi) Responsáveis pelo cliente, fornecedor, doador ou patrocinador com histórico de violações jurídicas de qualquer natureza;
(xii) Insistência pela contratação ou recomendação, por parte de algum envolvido na atividade ou responsável por ela, de pessoas com vínculos funcionais ou parceiros comerciais sem os conhecimentos e competências adequadas à necessidade da atividade em desenvolvimento;
(xiii) Clientes, fornecedores, doadores, patrocinadores ou parceiros comerciais recém-constituídos, sem histórico ou formados com a exclusiva finalidade de participar da atividade em desenvolvimento;
(xiv) Existência de vínculos entre as partes envolvidas em uma atividade quando a relação deve ser cuidadosamente avaliada, a fim de se assegurar que não exista conflito de interesses;
(xv) Resistência à assinatura dos termos de adesão previstos nesta Política que, por sua vez, tem o objetivo de comprovar o grau de aderência do signatário à conformidade com a legislação aplicável de anticorrupção e antissuborno.
10. DIRETRIZES DE CONTROLE
Cabe aos destinatários desta Política a estrita obediência às verificações a seguir indicadas com vistas a evitar o risco de não conformidade à legislação aplicável contra suborno e corrupção e especificamente à Lei 12.846/13.
11. RELACIONAMENTO COM O SETOR PÚBLICO – CONTRATAÇÃO PELA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
Não há qualquer admissão ou permissão do GRUPO FABERGE para que qualquer pessoa em seu nome busque vantagens em contratações junto à administração pública. As atividades associadas a esse tipo de contratação devem ser desenvolvidas por pessoas responsáveis, aptas para o devido desenvolvimento, bem como devem garantir que não aconteça qualquer oferecimento ou recebimento de vantagem indevida ou pecuniária, cuidando para que todas as negociações sejam realizadas sempre na presença de mais de um representante do GRUPO FABERGE e mais de um agente público.
Por fim, é de suma importância e condição “sine qua non” que a avaliação de contratações públicas passe pela diretoria executiva do GRUPO FABERGE ou por quem esta designar.
12. OBTENÇÃO DE LICENÇAS, AUTORIZAÇÕES E PERMISSÕES
O GRUPO FABERGE não autoriza quem quer que seja a, em seu nome, oferecer qualquer tipo de vantagem indevida a agentes públicos com o objetivo de apressar ou viabilizar a obtenção de licenças, autorizações e permissões. Os colaboradores responsáveis pela obtenção de licenças, autorizações e permissões do GRUPO FABERGE devem garantir que não aconteça qualquer oferecimento ou recebimento de vantagem indevida ou pecuniária, observando o máximo cuidado em todas as negociações, bem como que as reuniões e encontros sejam realizados na presença de mais de um representante do GRUPO FABERGE e mais de um agente público.
13. FISCALIZAÇÕES
As fiscalizações a que o GRUPO FABERGE for submetido devem ser acompanhadas diretamente pelo responsável operacional da atividade sob investigação e reportadas, durante todo o tempo que durem, à Diretoria Executiva, ao departamento jurídico e ao Compliance do GRUPO FABERGE. Em hipótese alguma deve-se criar embaraços às ações dos fiscalizadores, bem como oferecer vantagens indevidas ou pecuniárias, ou ainda ceder solicitações com o objetivo de influenciar nos resultados.
14. CONTRATAÇÃO OU SUBCONTRATAÇÃO DE AGENTES E EX-AGENTES PÚBLICOS
A contratação ou subcontratação de agentes públicos ou ex-agentes públicos deverá ser apontada pela área responsável pela contratação, bem como encaminhar as diligências cabíveis em cada um dos casos que se apresentarem, sempre atenta à necessidade de se evitar qualquer tipo de vantagem indevida ou pecuniária, direta ou indiretamente. Da mesma forma, cada área, juntamente com o departamento de Recursos Humanos ou Departamento Pessoal, encaminhará o reenquadramento de funcionário que temporariamente exerceu atividade na administração pública, cuidando para que se respeitem os períodos de “quarentena” mencionados tanto na Lei 12.813/13, como nas específicas que possam eventualmente ter sido definidas pela empresa e suas subsidiárias.
15. INCENTIVOS E PROJETOS SOCIAIS
Na estruturação de incentivos e projetos sociais, deve-se evitar o uso de vantagens indevidas ou pecuniárias para garantir a adesão e a realização das atividades, evitando-se também a busca de exclusividade no patrocínio. As atividades vinculadas a projetos sociais não podem se submeter à possibilidade de que a obtenção de benefícios (v.g. isenção de impostos, possibilidade de acesso a mercado) seja condicionada a vantagens ou favores para os diretores ou executivos do GRUPO FABERGE.
16. PROPAGANDA E PUBLICIDADE
A propaganda e publicidade da marca GRUPO FABERGE devem ser realizadas sempre de forma clara, honesta e precisa, evitando-se dar a entender que o acesso ou alcance de contratos é garantido por meio do pagamento de vantagens indevidas ou pecuniárias.
17. RELACIONAMENTO COM CLIENTES E FORNECEDORES
A seleção de clientes e fornecedores deve observar critérios como a análise da reputação, a integridade e a relação estabelecida entre as partes. O GRUPO FABERGE não aceitará a contratação de clientes ou fornecedores que ofereçam vantagens indevidas ou pecuniárias como forma de garantir sua inclusão na rede de prestadores de serviço ou na condição de clientes.
18. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS
As contribuições pessoais para partidos ou políticos são livres a todos os signatários desta política; porém, não estão autorizados a relacionar tais contribuições ao nome do GRUPO FABERGE.
19. CONFLITOS DE INTERESSES
É de rigor a exigência de todos os destinatários desta Política que estejam atentos e evitem qualquer interação com agentes públicos que possa ser identificada por conflito de interesses, de modo a não se caracterizar a impossibilidade de atestar a imparcialidade nos julgamentos e decisões ou algum tipo de vantagem indevida ou pecuniária.
Em qualquer situação em que existam dúvidas sobre a presença de conflitos, deve-se recorrer ao canal indicado no Código de Conduta Ética do GRUPO FABERGE, via e-mail: compliance@grupofaberge.com.br.
20. COMPROMISSO COM A ÉTICA E INTEGRIDADE NA GESTÃO DAS METAS
Vale reforçar que o GRUPO FABERGE, por meio desta Política, reafirma seu compromisso com o estabelecimento de metas desafiadoras, rejeitando a conduta de obtenção de resultados a qualquer custo por parte de qualquer destinatário desta Política. Deste modo, é dever dos destinatários cuidar para que o nome do GRUPO FABERGE não seja vinculado a posturas pouco profissionais ou corruptas, caracterizadas quando se objetiva unicamente os resultados e não a manutenção de um relacionamento ético e íntegro no desenvolvimento das atividades. Os destinatários desta Política devem conhecer e aderir aos princípios e critérios de conduta estabelecidos no Código de Ética e Conduta do GRUPO FABERGE.
21. LAVAGEM DE DINHEIRO
O GRUPO FABERGE exige de todos os destinatários desta Política que sigam as seguintes regras:
• Garantir que o objeto e objetivo da contratação não tenham chances de ser utilizados para práticas ilícitas;
• Realizar pagamentos para fins comerciais legítimos e autorizados por lei decorrentes de motivos comerciais genuínos;
• Rejeitar qualquer pagamento ou vantagem indevida ou pecuniária, por qualquer motivo, que visem à celebração, manutenção ou garantia de um relacionamento comercial com ou para o GRUPO FABERGE.
22. CLÁUSULAS ANTICORRUPÇÃO E LAVAGEM DE DINHEIRO
Os contratos jurídicos do GRUPO FABERGE devem conter cláusulas anticorrupção e lavagem de dinheiro. É responsabilidade de todo e qualquer destinatário desta Política envolvido em um processo de contratação garantir a inclusão dessas cláusulas e a comunicação de seu teor para os terceiros envolvidos. Ademais, o GRUPO FABERGE preza pelo combate e prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP). Para tanto, estabelece parâmetros para a implantação do KYC (know your customer ou know your client), tudo isso para conhecer e entender a posição de seus clientes, bem como KYE (know your employee), isto é, prestador de serviço terceirizado ou qualquer outro tipo de colaborador ou parceiro (KYP).
Deste modo, os parâmetros mínimos para Avaliação Nacional de Riscos (ANR) de LD/FTP, bem como a observância das regras disciplinadas pelo COAF, incluindo as Resoluções nº 36, de 10 de março de 2021, e 25, de 16 de janeiro de 2013, resumidamente, o GRUPO FABERGE e os responsáveis pelos departamentos contábil e financeiro, ou qualquer outro departamento que transacione em nome da companhia, devem manter os seguintes parâmetros:
(i) Identificação e manutenção de cadastro de clientes, abrangendo as pessoas autorizadas a representá-lo bem como seu(s) proprietário(s) e beneficiário(s) final(is), quando pessoa jurídica;
(ii) Manutenção de registro de transações ou operações que realizem;
(iii) Cadastro no Coaf; Atendimento a requisição do Coaf;
(iv) Encaminhamento de comunicações ao Coaf sobre propostas ou realização de determinadas operações, quando ultrapassados limites normativamente fixados ou quando puderem configurar indícios passíveis de eventual apuração por autoridades competentes, guardando sigilo a respeito (por força da denominadavedação ao tipping off);
(v) Comunicação ao COAF, independentemente de análise ou de qualquer outra consideração, das transações iguais ou superiores a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) ou equivalente em outra moeda, em espécie, ou seja, dinheiro, bem como quaisquer operações que julgarem suspeitas, tendo em vista as partes envolvidas, os valores, modo e meio de pagamento suspeito, ou a falta de fundamento econômico legal para tal transação. A comunicação deve ser feita diretamente no sítio eletrônico do COAF, a saber: www.coaf.fazenda.gov.br.
23. REGISTROS DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS E CONTÁBEIS
Não obstante todo o conteúdo desta política, que visa contribuir com diretrizes claras a respeito de processos nos diversos âmbitos do Grupo, os registros contábeis não podem ser desprezados, visto ser o ponto nevrálgico de toda empresa séria como é o GRUPO FABERGE. Deste modo, o pagamento ou recebimento realizado em nome do GRUPO FABERGE deve conter informações suficientes à sua identificação e fundamentação, de modo que a qualquer tempo seja possível analisá-las em detalhes e monitorá-las, devendo as áreas responsáveis classificar todas as operações financeiras e contábeis de forma que reflitam a precisão de sua natureza transparente e íntegra. Assim, para evitar atos de corrupção ou fraude, é importante que todas as transações sejam transparentes, totalmente documentadas e registradas em contas de modo preciso,refletindo sua natureza real, de maneira que o lastro da origem e finalidade dos pagamentos seja demonstrado facilmente por documentos e aprovações gerenciais. O GRUPO FABERGE respeita os princípios contábeis, porém não são aceitos registros identificados genericamente por “outros”, independentemente do valor que representem.
Deste modo, será tomada como uma violação a esta Política qualquer ato produzido por qualquer um daqueles destinatários desta Política para dissimular um ato fraudulento ou ilícito. Ademais, abaixo algumas diretrizes que devem ser observadas:
(i) É estritamente proibido o uso dos recursos da empresa ou de outros ativos para fins ilícitos ou inadequados, bem como manter recursos de caixa ocultos ou não registrados;
(ii) São estritamente proibidos lançamentos errados, falsos, incompletos ou inexatos, e contas bancárias nãoregistradas, independentemente do motivo, sejam referentes a vendas, aquisições ou outras atividades da empresa;
(iii) Nenhuma conta poderá ser administrada de forma paralela, a fim de facilitar ou ocultar pagamentos inadequados;
(iv) Nenhuma transação, ativo, passivo ou outras informações financeiras podem ser omitidas da administração ou dos auditores internos ou externos do GRUPO FABERGE;
(v) As contas, faturas e outros documentos e registros referentes a negociações com terceiros, incluindo, sem limitação, fornecedores, prestadores de serviços e outros contatos comerciais,serão elaborados e mantidos com a máxima exatidão e abrangência;
(vi) Para garantir a fidedignidade e transparência das operações contábeis e financeiras, é dever de todos os colaboradores atuar em obediência às leis vigentes, normas e políticas internas. Todas as transações deverão ser avaliadas e aprovadas pelos responsáveis.
(vii) O uso de contas de despesas para cobrir atos ou pagamentos ilícitos será estritamente proibido. Portanto, os colaboradores e terceiros que atuam em nome do GRUPO FABERGE devem se atentar às regras estabelecidas nas normas vigentes.
23. INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO
Aos destinatários desta Política, ao identificar uma situação de risco relacionada à Lei Anticorrupção e demais normas de conteúdo similar, têm a responsabilidade de comunicar o fato para o Comitê próprio do GRUPO FABERGE, utilizando-se de canais de comunicação, via e-mail: compliance@grupofaberge.com.br. O GRUPO FABERGE deve prezar, zelar, manter e sempre viabilizar que nenhuma pessoa que venha a comunicar um fato ou suspeita relacionada aos delitos contidos na Lei 12.486/13 deve se sentir perseguida ou sofrer qualquer tipo de retaliação. Qualquer violação será conduzida por meio do Comitê próprio do GRUPO FABERGE, e as medidas disciplinares serão proporcionais à gravidade da transgressão. A divulgação do conteúdo e a capacitação ao público-alvo desta Política devem ser feitas por iniciativas de treinamento regular.
Todos aqueles que participarem dos treinamentos receberão, por ação da Diretoria de Recursos Humanos, um certificado de participação. As atividades de treinamento são executadas pela Diretoria de Recursos Humanos após aprovação da Diretoria de Controles Internos.
24. MONITORAMENTO
A implantação de um Programa de Integridade do GRUPO FABERGE deve atingir todos os destinatários desta Política em suas diversas atividades. Desta maneira, serão mantidas pelas áreas competentes as verificações mínimas de abrangência e monitoramento conforme descritas na Portaria CGU No 909/15.
Ademais, essa Política deve ser atualizada constantemente, com potenciais pontos falhos nos diversos processos do GRUPO FABERGE que possam ensejar a prática de atos ilícitos ou favorecer o risco de suas ocorrências. O desenvolvimento de um sistema robusto de acompanhamento interno da Política anticorrupção deve ser realizado por todas as áreas do GRUPO FABERGE com a aprovação da alta gestão.
25. DISPOSIÇÕES FINAIS
A política em comento deve ser revisada e atualizada, no mínimo, a cada 2 (dois) anos, sempre que houver alteração no ordenamento jurídico ou normas internas do GRUPO FABERGE. É expressamente proibida a realização de qualquer tipo de comunicação e ou consulta relacionada à Política ou a respeito de sua validade, eficácia e efetividade sem autorização prévia da alta gestão.